声明：本刊内容部分摘自公开披露信息，相关评述仅代表本团队观点，仅供探讨交流之用。
本简报为蝈蝈律师团队精心挑选的IPO案例。具体包括年5月上市的顶点软件（）所涉实际控制人认定问题；海鸥股份（）所涉历史股份代持问题；今创集团（）所涉同业竞争问题。
顶点软件（）
实际控制人认定问题
（一）问题概述
招股书披露，发行人实际控制人严孟宇直接持有公司28.57%股份。请保荐机构、发行人律师核查说明发行人实际控制人认定依据，并就其认定是否符合《公司法》、《股票上市规则》等相关规定，以及发行人是否符合“证券期货法律适用意见第1号”关于实际控制人没有发生变更等相关规定发表核查意见。
（二）发行人律师意见
1.《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《证券期货法律适用意见第1号》等法律法规关于实际控制人、控制权的规定
根据《公司法》第二百一十六条第三款、《上海证券交易所股票上市规则》第十八章第一条第七款的规定，“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
根据《证券期货法律适用意见第1号》，公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。
2.认定严孟宇先生为发行人实际控制人的依据
（1）自发行人成立至今，严孟宇始终为发行人第一大股东。由于发行人股权分布较为分散，严孟宇所持发行人28.57%的股份可以对发行人股东大会决议产生重大影响，从而影响发行人的重大决策。截至报告期末，发行人第二大股东金石投资持有发行人20.81%的股份，为财务投资者；第三大股东爱派克持有发行人19.39%的股份，为发行人员工持股平台，上述二者不参与发行人日常生产经营决策。除此之外，严孟宇先生已作出关于本次发行上市后36个月内不转让其所持发行人股份的承诺，因此在报告期内及本次发行后的可预期期限内，发行人控制权稳定。
（2）报告期内，严孟宇始终担任发行人董事长，能够对发行人董事会决议、高级管理人员的任免等产生重大影响。
（3）严孟宇先生自年顶点有限成立阶段起即担任顶点有限及发行人主要负责人，对发行人经营管理决策产生重大影响。
（4）实际控制人严孟宇已出具承诺，承诺其未与其他任何法人、自然人、非法人机构等签订有关发行人控制权的一致行动协议。
综上，发行人律师认为，严孟宇先生能够对发行人股东大会的决议产生重大影响，能够实际支配发行人行为，为发行人的实际控制人，符合《公司法》、《股票上市规则》等相关法律法规的规定。报告期内发行人的实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》及“证券期货法律适用意见第1号”等相关法律法规的规定。
（三）蝈蝈评述
《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》中规定，“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”《证券期货法律适用意见第1号》，公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。
海鸥股份（）
股份代持问题
（一）问题概述
招股说明书披露，发行人历史上代持情况较多，包括通过工会或职工持股会代持股份。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人存在较多代持是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发行上市的实质性法律障碍；（2）历次股权代持发生的原因，区分代持方和被代持方说明涉及股权代持股东的基本情况，是否存在明确、有效的代持协议，代持双方是否与发行人的主要客户和供应商，发行人及其关联方存在关联关系；（3）发行人历次代持股权的转让是否经股东（大）会批准，发行人公司治理是否有效，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》对公司治理的相关规定；（4）历次股权代持是否解决完毕，解除过程是否存在违法违规情形或纠纷及潜在纠纷；说明解除代持关系时相应的股权对价情况、具体支付方式和资金来源，是否存在违法违规情形；（5）目前是否还存在其他代持情况，是否影响发行人股权清晰、稳定，相关信息披露是否充分。请保荐机构、发行人律师核查上述情况并发表明确意见，说明核查过程和依据，同时说明对代持对象的走访比例，对代持对象解除股权代持确认意见的核查情况。
（二）发行人律师意见
1.核查过程
就发行人工会、职工持股会及其他主体代持股份及代持解除情况、目前是否存在其他代持情况等，发行人律师进行了如下核查与确认：
（1）书面查验了发行人工商登记资料；
（2）书面查验了发行人工会更名以及职工持股会设立、解散的批复文件，书面查验了发行人工会、职工持股会的登记证书；
（3）书面查验发行人职工持股会会员认购、退出职工持股会股份权益的缴款凭证、收款凭证以及签署的其他相关书面文件；
（4）书面查验了常州市武进区邹区镇人民政府出具的《关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司历史沿革有关事项的确认意见》（邹政发[]75号）、常州市武进区人民政府出具的《常州市武进区人民政府关于对江苏海鸥冷却塔股份有限公司历史沿革有关事项进行确认的请示》（武政发[]号）、常州市人民政府出具的《常州市人民政府关于确认江苏海鸥冷却塔股份有限公司及其子公司历史沿革相关事项的请示》（常政发[]7号）以及江苏省人民政府办公厅出具的《关于确认江苏海鸥冷却塔股份有限公司及其子公司历史严格等事项合规性的函》（苏政办函[]13号）等各级人民政府出具的确认/请示文件；
（5）书面查验了发行人工会、职工持股会就代持股权以及职工持股会内部股份权益管理、职工持股会解散等情况出具的说明；
（6）书面查验了发行人工会主席殷其佩就工会、职工持股会代持/持股情况签署的确认函以及常州武进公证处的公证书；
（7）书面查验了由工会代持股权的全部自然人股东就代持股情况签署的确认函以及常州武进公证处的公证书；
（8）书面查验了职工持股会设立时持有98.84%权益的会员、工会及职工持股会权益变动涉及的90%以上权益的会员（其中转让方的权益比例为94.89%,受让方的权益比例为90.12%）以及职工持股会解散时持有97.82%权益的会员就职工持股会权益持有、变动、退出等事项签署的确认函以及常州武进公证处的公证书；
（9）书面查验了冷却塔公司股东以及徐祖根、宫浚泽、殷其佩、吴祝平对四人共有权益的确认与常州武进公证处的公证书；
（10）就明石育惠、雨宫康弘、杨永平在职工持股会内部代持四人共有权益事宜对杨永平进行了电话访谈，并书面查验了杨永平签署的确认函；
（11）书面查验了发行人在《江苏法制报》、《常州日报》以及《武进日报》上发布的对职工持股会会员权益变动、退出等事宜进行公证确认的《公告》，并由发行人确认无职工持股会会员根据《公告》前往公证或提出异议；
（12）书面查验了发行人实际控制入金敖大与吴祝平关于工会代持股权及职工持股会设立、内部历次权益变动以及解散等事宜出具的承诺函；
（13）书面查验了章宇虹、张舸、殷其佩、徐秀华、尤品玉、徐沁、石宏藏、钟凤杰、黄铭、杨华（作为代持人）以及徐祖根、宫浚泽、殷其佩、吴祝平、徐其华、吴小刚、蒋亚娣、吴国祥等（作为代持人）对股份代持情况的确认函与常州武进公证处的公证书；
（14）书面查验了发行人出具的报告期内各期前十大客户和供应商名单，在“全国企业信用信息公示系统"(儿童白癜风症状武汉权威的白癜风医院
