本课程附带《股权控制工具箱》一份，本节涉及的《有限责任公司章程》《表决权委托协议》《科创板AB股公司章程》也在其中，如有需要请查看课程简介。
在公司经营的过程中，投资人与创始人的需求经常不一致。有的投资人属于战略投资者，持股的目的是打造自身生态圈，不怎么在意入股公司的亏损，但对控制权看的很重。
还有的投资人属于财务投资者，目的是通过资本获利，不太关心控制权的归属。而创始人从始至终都希望控制权在自己的手中。
但无论无何，当公司步入成熟期后，创始人的持股比例将变得无比稀薄，可能都不到30%，从而导致控制权旁落他人，甚至出现创始人被踢出公司的尴尬局面。
因此，在公司进入成熟期后，为了保障创始人的控制地位，本节课引入股权顶层设计的第5种方法，即AB股制度。
AB股又叫双重股权结构,什么是双重?正常情况下,公司的股份,1股代表1个投票权。但在AB股制度下，我们人为的将公司股份，分成A序列普通股以及B序列普通股。比如A序列普通股，1股只有1个投票权，但B序列普通股，1股则有10个投票权，这就是双重股权结构的含义。举个最简单的例子。
大华公司有两名股东，钱多多是公司创始人，经过多轮稀释后，占股仅有20%。孙小美是财务投资人，经过多轮增资后，占股高达80%。正常情况下，钱多多占股20%，不能控制公司。
但AB股制度就不一样了，我们让钱多多持有B序列普通股，1股代表10个投票权，然后让孙小美持有A序列普通股，1股代表1个投票权。
如此划分之后，钱多多占股20%，享有个投票权，孙小美占股80%，享有80个投票权。最后，用钱多多的投票权，除以总投票权，得出投票权比例为71.43%。
这个投票权比例，即可保证钱多多对公司的绝对控制。你看，20%的小股权比例也可以掌控公司，这就是AB股制度的魅力所在。正因为这种方法可以极大增强控制权，所以很多公司在上市之前，比如京东、小米、百度等等，都进行了AB股改造。
本节课以京东公司为例，让你看下创始人刘强东，如何从始至终掌控公司，最后使用AB股制度，将公司上市。
京东创始人刘强东有一句名言，叫:如果不能控制这家企业,我宁愿把它卖掉。所以在京东的发展过程中，无论是上市前还是上市后，创始人刘强东始终秉承一条底线，那就是掌握公司控制权。
京东在上市前融资过10次，除了第1次因资方破产导致融资失败，其余9次都为京东带来了大量资金。然而每次融资都会不可避免的稀释股权，那创始人该怎么办呢？
为了保证对公司的绝对控制，创始人刘强东先后使用了公司章程特殊约定、优先股、投票权委托、董事提名权、AB股制度等5种方法去增强公司控制权。这5种方法并不是一开始都进行了设置，而是随着公司发展，一步一步完善的，下面来看京东公司的具体架构过程。
6年是京东比较艰难的一年，虽然公司销售额稳步增长，但产品毛利率很低，导致公司资金链随时有断裂风险。为此，创始人刘强东不得不四处奔波寻找资金。
由于当年网上经营模式比较新颖，所以大部分人不敢投资。正在焦虑之时，一家名为安彩集团的上市公司，准备拿出万元投资京东，虽然看上去像雪中送炭，但实际上颇有一种趁火打劫的感觉。因为安彩集团一上来就要走了京东30%的股权，同时不允许京东对外融资，要融资只能找安彩集团。
这意味着，作为资方的安彩集团，未来持股比例会越来越大。长此以往，安彩集团把刘强东踢出公司是早晚的事情。可箭在弦上不得不发，创始人刘强东为了公司生存，还是同意了安彩集团苛刻的投资条件。在安彩集团入股的这段时间，创始人刘强东其实失去了部分控制权。
但幸运的是，安彩集团由于自身经营问题，很快就把第一期万元投资款收了回去，退出了京东公司，后续万元也不了了之。这次融资经历，让创始人刘强东坚定了一个信念，就是：无论何时都要掌握公司控制权，同时要对投资方进行反向调查，想要控股的战略投资者，一律不要。
7年底，创始人刘强东遇到了今日资本创始人徐新，徐新非常认可京东的商业模式，表示愿意投资万美元。可刘强东在经历了安彩事件后，对融资变得非常谨慎，于是查询了徐新的过往经历，发现这个投资人属于财务投资者，根本没有抢夺控制权的意思。
于是双方一拍即合，很快达成了投资协议：京东发行可兑换可赎回优先股，融资万美元，释放30%的购股权。
那什么是可兑换可赎回优先股？兑换是指投资人可以根据市场前景，将手中的优先股转为普通股，有点股权融资的性质。赎回是指投资人可以根据时机不同，要求公司赎回优先股，有点债权融资的性质。
因此，可兑换可赎回优先股，属于介于债权融资和股权融资的一种融资方式。对于投资人而言，有两个选择。一是不兑换，未来要求公司赎回优先股，赎回后则没有表决权。二是兑换，投资人则成为公司普通股股东，享有表决权。
今日资本在投资后不久，由于看好京东公司的发展，很快就把优先股转换为普通股，持有京东30%的股权。
相比于安彩集团持股30%报价万元，今日资本万美元的报价，还是很有诚意的。在此阶段，刘强东团队凭借70%的股权，使用公司章程即可控制公司。后来，京东在9年，又发行了1轮可兑换可赎回优先股，吸引了3位投资人，共计万美元投资。
创始人刘强东拿着这笔钱，开始打造京东物流，这是京东历史上的一个重要转折点。虽然这种融资方式可以缓解公司资金紧张的局面，但也不能一直使用，原因有二：
